優先股權則不享有任何留置權，通常僅依賴營運協議中賦予的權利。

那麼這一切對EB-5投資人意味著什麼？

對EB-5投資者而言，結論很明確：在資本結構中位置越前，對潛在損失的保障就越強。

如何確保EB-5貸款享有第一順位抵押地位

第一順位抵押安排對項目本身有一定要求。

EB-5貸款規模須控制在較低的貸款成本比（Loan to Cost ）以內，項目發起者則需投入更多償付順位較低的資本，為該貸款提供風險緩衝。這項要求實質上是該融資結構的優勢，而非額外負擔。

一個能夠承載審慎規模優先貸款的項目，不僅為投資人在資本結構提供了更優先的償付地位，更顯示項目從一開始就具備更充足的資本支持。

單一優先貸款人結構

最直接的融資結構，是由EB-5基金作為唯一的優先貸款人，全額提供第一順位抵押貸款，並統一負責貸款審批、貸款撥付和違約救濟措施。當EB-5資金募集規模足以在較低貸款成本比的前提下涵蓋全部優先貸款需求時，該結構具有較強的適用性。

優先貸款參與

當融資規模不足以涵蓋項目總優先貸款需求時，基金仍可透過貸款參與結構，維持第一順位抵押擔保地位。

這種結構使基金無需提供全部貸款金額即可參與優先融資，同時保留第一順位抵押地位所帶來的保障，具體以參與協議和基礎貸款文件為準。

在參與結構中，由持牌貸款人或銀行發起貸款，基金購買同等優先的參與權益，雙方按份額共享抵押權益，由主貸款人負責貸款管理。

一種變體將第一順位拆分為A類優先票據和B類從屬票據，兩者由同一抵押權擔保，EB-5基金持有A類票據。這使投資者在第一順位內部享有償付優先權。

次級資本結構

當基金持有全部第一順位抵押，但項目所需資本超出基金與項目發起人所能提供的範圍時，缺口可在EB-5貸款之下以優先股權、夾層債務或賣方融資填補，並透過書面債權人間協議，明確各類資金的首場順位均次於EB-5貸款。

過橋融資與第一順位抵押債權收購

第一順位抵押融資結構同樣適用於需要在EB-5融資完成前破土動工的項目。

過橋貸款人可先提供資金，支付項目前期費用，隨後由EB-5基金受讓該筆貸款債權，繼承第一順位抵押權，並延續其優先受償權和產權保險保障。

細節決定成敗

第一順位抵押的價值，有賴於完善的法律文件和嚴格的風險管控措施。

在評估EB-5項目的資本結構時，應重點確認以下事項：

• 貸款是否以獨立評估報告為依據，抵押權是否已依法登記，以及貸款人產權保險單是否附有抵押物所需的附加保障條款。

• 是否已簽署債權人間協議或從屬協議，明確各層級次級資本的償付順序及權利限制。

• 是否有獨立的資金監管機構，依據項目預算、工程檢查記錄和留置權棄權書逐筆審核每筆提款，並由信用良好的項目發起方相關主體提供完工擔保和特定責任擔保。

• 每一筆EB-5資金，是否均可追溯至合規的項目支出，並作為認定所需就業創造數量的依據。

這些保障措施共同確保EB-5計畫投資目標與移民目標的達成。

透過優先貸款，投資人在資本結構中享有最優先的償付地位，項目發起人則可獲得成本可控的長期資本。其結果是形成更穩健的融資結構，使投資者與項目發起方雙方受益。

對許多交易而言，第一順位抵押順位就是EB-5資本的正確位置。